近日，證監(jiān)會就修訂《證券期貨法律適用意見第18號》向社會公開征求意見，此舉引發(fā)資本市場廣泛關(guān)注。此次修訂重點聚焦于擴大戰(zhàn)略投資者范圍、明確持股要求，旨在為中長期資金進入市場筑牢制度根基，進一步優(yōu)化資本市場生態(tài)。

本次修訂內(nèi)容豐富，涵蓋多個關(guān)鍵要點。在戰(zhàn)略投資者類型方面，明確將社?；?、保險資金、公募基金、銀行理財?shù)葯C構(gòu)投資者納入其中，為市場引入更多“耐心資本”。同時，將戰(zhàn)略投資者細分為資本投資者與產(chǎn)業(yè)投資者，兩類主體定位清晰、分工明確。對于持股比例，設(shè)定了5%的紅線，戰(zhàn)略投資者認購股份原則上不低于發(fā)行后總股本的5%，資管產(chǎn)品單獨計股，且持股比例與治理參與權(quán)掛鉤，要求戰(zhàn)略投資者具備提名董事并實際參與公司治理的能力。

產(chǎn)業(yè)投資者和資本投資者在本次修訂中有著不同的核心要求。產(chǎn)業(yè)投資者需具備同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的戰(zhàn)略資源，助力上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，提升競爭力。以富臨精工引入寧德時代為例，寧德時代憑借在鋰電池領(lǐng)域的全鏈條技術(shù)優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)鏈資源，為富臨精工在磷酸鐵鋰產(chǎn)能建設(shè)和新興業(yè)務(wù)拓展等方面提供有力支持，雙方形成“技術(shù) + 市場”的雙向賦能。而資本投資者的管理人則需深耕產(chǎn)業(yè)，至少滿足引入資源、改善治理、整合資源三項賦能要求之一，避免成為“只投不管”的財務(wù)投資者。

為確保戰(zhàn)略投資的真實性和有效性，修訂稿強化了全流程信息披露。上市公司在引入戰(zhàn)略投資者的董事會議案中，需充分披露引入目的、投資者基本情況、穿透后股權(quán)結(jié)構(gòu)、協(xié)議主要內(nèi)容及募集資金使用安排等信息，審計委員會還需對是否存在利益輸送發(fā)表明確意見。在戰(zhàn)略合作期限內(nèi)，上市公司需在年報中持續(xù)披露合作情況及效果，讓投資者清晰了解戰(zhàn)略資源導入與整合的實際進展。

戰(zhàn)略合作協(xié)議成為綁定上市公司與戰(zhàn)略投資者的核心紐帶。修訂稿要求雙方簽訂具有法律約束力的協(xié)議，明確協(xié)同效應(yīng)、合作期限、違約責任等核心條款，防止“偽戰(zhàn)略投資”現(xiàn)象的發(fā)生。此前部分案例中，雙方協(xié)議缺乏實質(zhì)內(nèi)容，戰(zhàn)略投資者淪為“定增通道”，違背了戰(zhàn)略投資的初衷。此次規(guī)則明確協(xié)議核心要素，就是要讓戰(zhàn)略合作有章可循、有跡可查。

中介機構(gòu)在本次修訂中承擔著更重的“看門人”職責。保薦機構(gòu)與發(fā)行人律師需勤勉盡責履行核查義務(wù)，明確發(fā)表是否存在利益輸送的意見。在持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)還要密切關(guān)注戰(zhàn)略合作進展，一旦發(fā)現(xiàn)雙方未履行義務(wù)，需及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。中介機構(gòu)履職質(zhì)量直接關(guān)系到規(guī)則落地效果，若其睜一只眼閉一只眼，利益輸送、偽戰(zhàn)略投資等問題便可能卷土重來，損害資本市場秩序。

監(jiān)管紅線也進一步收緊。修訂稿明確，戰(zhàn)略投資者不得通過協(xié)議代持等方式規(guī)避持股比例與持股期限要求，限售期內(nèi)不得融券賣出相關(guān)股份、參與衍生品交易鎖定收益或變相減持。若存在未了結(jié)的融券合約，需在獲得限制性股份前了結(jié)。這些監(jiān)管要求精準打擊了部分投資者通過代持降低實際持股比例，或利用衍生品變相減持，規(guī)避限售義務(wù)的違規(guī)行為，維護了戰(zhàn)略投資制度的嚴肅性。

修訂稿還對文字表述進行了優(yōu)化。在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對上位規(guī)則已有明確要求的內(nèi)容簡化表述，提升規(guī)則的通俗易懂性，讓市場主體更容易理解和執(zhí)行。此次修訂是對戰(zhàn)略投資制度的系統(tǒng)性完善，通過明確主體范圍、持股要求、賦能責任、披露義務(wù)與監(jiān)管底線，既為中長期資金入市打開了通道，又通過嚴格監(jiān)管防范了制度濫用。