青島雙星（000599）近日發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購關(guān)聯(lián)方持有的青島星投股權(quán)投資基金中心（有限合伙）全部財(cái)產(chǎn)份額及青島星微國際投資有限公司0.0285%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)達(dá)49.27億元。此次收購旨在間接控股錦湖輪胎，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，同時(shí)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造全球化輪胎平臺(tái)。然而，交易伴隨的多重風(fēng)險(xiǎn)也引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

根據(jù)公告，青島雙星計(jì)劃向控股股東雙星集團(tuán)、關(guān)聯(lián)方城投創(chuàng)投及國信資本發(fā)行股份，并通過全資子公司向雙星投資、國信創(chuàng)投支付現(xiàn)金完成收購。交易完成后，青島雙星將間接持有錦湖輪胎45%的股份，實(shí)現(xiàn)控股。此次交易中，99.94%的對(duì)價(jià)以股份支付，發(fā)行價(jià)為3.39元/股，剩余0.06%以現(xiàn)金支付。

此次收購的核心目的之一是履行雙星集團(tuán)2018年收購錦湖輪胎控股權(quán)時(shí)作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。青島雙星在卡客車胎（TBR）領(lǐng)域具有優(yōu)勢(shì)，而錦湖輪胎則在乘用車胎（PCR）和輕卡胎（LTR）領(lǐng)域表現(xiàn)突出。交易完成后，雙方將在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、全球銷售渠道、供應(yīng)鏈整合及研發(fā)創(chuàng)新等方面形成深度協(xié)同，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。

交易草案顯示，業(yè)績承諾方（雙星集團(tuán)、城投創(chuàng)投、雙星投資）承諾，錦湖輪胎在2025年至2027年度的扣非凈利潤分別不低于2107.81億韓元、2268.85億韓元和2437.37億韓元。然而，草案同時(shí)提示，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)上限為交易對(duì)價(jià)，存在補(bǔ)償覆蓋率不足的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，交易完成后，青島雙星的資產(chǎn)規(guī)模、營收及盈利能力將大幅提升。以2024年數(shù)據(jù)為例，備考合并后營業(yè)收入將從43.35億元增至279.98億元，歸母凈利潤將從虧損3.56億元轉(zhuǎn)為盈利4.24億元。

交易草案還披露了錦湖輪胎光州工廠2025年5月發(fā)生的火災(zāi)事故，造成賬面損失約8.09億元人民幣。公司表示，保險(xiǎn)預(yù)計(jì)能覆蓋資產(chǎn)損失，并通過調(diào)整其他工廠產(chǎn)能保障訂單交付。盡管調(diào)查認(rèn)為火災(zāi)原因不明，且目標(biāo)公司及其高管目前未被追責(zé)，但事故仍引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)安全生產(chǎn)及后續(xù)潛在責(zé)任的關(guān)注。草案評(píng)估認(rèn)為，該事故不構(gòu)成重大違法違規(guī)，不構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)障礙。

此次交易已獲得青島國資委批準(zhǔn)及中越兩國反壟斷機(jī)構(gòu)通過，但仍需獲得深圳證券交易所審核同意及中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)，最終能否成功實(shí)施仍存不確定性。草案還提示了交易后業(yè)務(wù)、管理、文化等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值較高、國際貿(mào)易摩擦、目標(biāo)公司海外子公司部分手續(xù)尚未完備、存在未決訴訟等多重風(fēng)險(xiǎn)。

青島雙星擬向包括雙星集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過8億元，主要用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。資料顯示，青島雙星主營業(yè)務(wù)為輪胎產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。若此次交易成功實(shí)施，青島雙星將躍升為營收近300億級(jí)的全球化輪胎企業(yè)，但同時(shí)也需應(yīng)對(duì)跨國整合、業(yè)績兌現(xiàn)及突發(fā)事件處理等一系列挑戰(zhàn)。市場(chǎng)正密切關(guān)注其后續(xù)監(jiān)管審批進(jìn)程。

根據(jù)青島雙星公布的2025年三季報(bào)，公司前三季度營業(yè)收入為34.9億元，同比上升5.1%；歸母凈利潤虧損2.61億元，虧損額較去年同期擴(kuò)大；扣非歸母凈利潤虧損3.0億元，虧損額同樣擴(kuò)大；經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1.07億元，同比下降196.8%。其中第三季度，公司營業(yè)收入為12.2億元，同比上升17%；歸母凈利潤虧損7436萬元，虧損額有所減少；扣非歸母凈利潤虧損9049萬元，虧損額也有所減少。